経営企画室

経営労務自習室

2020年研究会テーマ1 「会社法」〜会社法の概要

参考資料

『知りたいことがすぐわかる 図解 会社法のしくみ』 弁護士 中島成 日本実業出版社
『会社法改正 内外の投資家から信頼される日本企業を目指して』法務省パンフレット

研究の目的

会社に関するあらゆるルールをまとめた会社法の基礎を学ぶことで、経営者にコンサルティングする際の視野を広げること。

学んだこと

・健全な経営とは、ステークホルダーの利益バランスが良好でなければならないこと。
・改正内容から、株主主権論が強まっていること。
・敵対的買収など、ステークホルダーの利益バランスを崩す行為を規制していること。
・利益調整を行った上での正当な買収を促進していること。

要旨
会社法とは

会社法§1:
会社の設立、組織、運営及び管理については、他の法律に特別の定めがある場合を除くほか、この法律の定めるところによる。

→ ステークホルダーの利益調整のための法律。

平成26年改正の主な内容

社外取締役の要件の厳格化
社外取締役となれない者:株式会社又は子会社の業務執行者等、株式会社の業務執行者等の近親者、親会社及び兄弟会社の業務執行者等。
→ 社外取締役による業務執行者に対する監督等の実効性の確保

社外取締役を置くことが相当でない理由の説明
社外取締役を置いていない上場会社等は、定時株主総会で「社外取締役を置くことが相当でない理由」を説明しなければならない。
→ 社外取締役の導入を促進

監査等委員会設置会社制度の創設
監査等委員会:3人以上の取締役で構成し、その過半数が社外取締役。業務執行者を含む取締役の選任や報酬に関して、株主総会での意見陳述ができる。

支配株主を変更する新株発行の規制
改正前:公開会社は、取締役会決議のみで新株発行が可能。
改正後:支配株主を変更する新株発行には、「既存株主への事前通知」「議決権10分の1以上株主が反対→原則、株主総会決議を必要」が条件。

→ コーポレートガバナンス(会社統治)の強化

多重代表訴訟制度の創設
改正前:親会社の株主は、完全親子会社(子会社株式100%保有)であっても、子会社の取締役等に株主代表訴訟を起こせず。
改正後:完全親子会社の場合、親会社の議決権100分の1以上株主は、原則、子会社の取締役等に株主代表訴訟を提起可能。
→ 完全親会社の株主を保護

子会社株式の譲渡が事業譲渡に等しい場合の親会社の株主総会特別決議
改正前:子会社株式の譲渡に親会社の株主総会決議は不要。
改正後:子会社株式の譲渡が、「親会社の資産評価の5分の1を超え」「子会社の支配を失う」場合、親会社の株主総会決議が必要。

キャッシュアウト(少数株主の株式をすべて買い取る制度)の創設
議決権90%以上株主は、他の全株主に対し、全株式の売り渡し請求が可能。
→ 機動的経営の確保

組織再編の差止請求制度の拡充
改正前:組織再編が、法律による手続規制等を守らず行われても、原則、事前差し止めはできず。
改正後:株主は、一定の要件の下、組織再編の差し止め請求が可能。
→ 合併等の組織再編における株主を保護

詐害的会社分割によって害される債権者の保護規定の新設
会社債権者に損害を与える会社分割の場合、債権者は事業承継会社に対し、一定範囲の債務履行を請求可能。
→ 濫用的会社分割の規制

→ 親子会社関係のルールを整備

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