経営企画室

経営労務自習室

2020年研究会テーマ1 「会社法」〜内部統制システム

参考資料

『知りたいことがすぐわかる 図解 会社法のしくみ』 弁護士 中島成 日本実業出版社

研究の目的

会社に関するあらゆるルールをまとめた会社法の基礎を学ぶことで、経営者にコンサルティングする際の視野を広げること。

学んだこと

・法規制が厳しくなって、理論上はコンプライアンスが守られるはずだが、書類だけ整えれば良い、に陥らないよう組織改革も大切。
・マンパワーでのチェックはモレがあったり、チェック者の能力に左右されたり、といった面があるが、今後この分野でもAIが活用されるようになると、そもそも不正ができなくなっていくのかもしれない。

要旨
内部統制システムとは

会社法§362-4:
取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。
六 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備

会社法§362-5:
5 大会社である取締役会設置会社においては、取締役会は、前項第六号に掲げる事項を決定しなければならない。

会社法§399-13:
監査等委員会設置会社の取締役会は、第三百六十二条の規定にかかわらず、次に掲げる職務を行う。
一 次に掲げる事項その他監査等委員会設置会社の業務執行の決定
ハ 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備

会社法§416:
指名委員会等設置会社の取締役会は、第三百六十二条の規定にかかわらず、次に掲げる職務を行う。
一 次に掲げる事項その他指名委員会等設置会社の業務執行の決定
ホ 執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備

目的は、
・コーポレートガバナンス、コンプライアンス、の体制確立
・会社業務の適正確保
・CSR(企業の社会的責任)

参考:会社法施行規則§100§112

日本版SOX法とは

アメリカのSOX法の日本版。
アメリカのSOX法はエンロンの不正会計事件をきっかけに制定。

金融商品取引法§24-4-4
第二十四条第一項の規定による有価証券報告書を提出しなければならない会社(第二十三条の三第四項の規定により当該有価証券報告書を提出した会社を含む。次項において同じ。)のうち、第二十四条第一項第一号に掲げる有価証券の発行者である会社その他の政令で定めるものは、内閣府令で定めるところにより、事業年度ごとに、当該会社の属する企業集団及び当該会社に係る財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するために必要なものとして内閣府令で定める体制について、内閣府令で定めるところにより評価した報告書(以下「内部統制報告書」という。)を有価証券報告書(同条第八項の規定により同項に規定する有価証券報告書等に代えて外国会社報告書を提出する場合にあつては、当該外国会社報告書)と併せて内閣総理大臣に提出しなければならない。

上場会社は、内部統制報告書を有価証券報告書とともに提出する義務がある。

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