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2020年研究会テーマ1 「会社法」〜親子会社に関する規制

参考資料

『知りたいことがすぐわかる 図解 会社法のしくみ』 弁護士 中島成 日本実業出版社

研究の目的

会社に関するあらゆるルールをまとめた会社法の基礎を学ぶことで、経営者にコンサルティングする際の視野を広げること。

学んだこと

・子会社を通じてガバナンスを歪めることを防ぐ内容となっている

要旨
親会社、小会社、とは

会社法§2:
この法律において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
三 子会社 会社がその総株主の議決権の過半数を有する株式会社その他の当該会社がその経営を支配している法人として法務省令で定めるものをいう。
四 親会社 株式会社を子会社とする会社その他の当該株式会社の経営を支配している法人として法務省令で定めるものをいう。

親会社 →(議決権過半数保有など)→ 小会社(含.外国会社)

子会社による親会社の株式取得規制

会社法§135-1:
子会社は、その親会社である株式会社の株式(以下この条において「親会社株式」という。)を取得してはならない。

親会社 →(支配)→ 子会社

会計上、単一の組織体とみなされる(連結) → 子会社 ≒ 親会社の財産

自社株取得と同じ、という考え

議決権行使制限

会社法§308:
1 株主(株式会社がその総株主の議決権の四分の一以上を有することその他の事由を通じて株式会社がその経営を実質的に支配することが可能な関係にあるものとして法務省令で定める株主を除く。)は、株主総会において、その有する株式一株につき一個の議決権を有する。ただし、単元株式数を定款で定めている場合には、一単元の株式につき一個の議決権を有する。
2 前項の規定にかかわらず、株式会社は、自己株式については、議決権を有しない。

親会社 →(支配)→ 子会社 →(親会社の意向)→ 親会社の株主総会

監査役の兼任禁止範囲等

会社法§335:
2 監査役は、株式会社若しくはその子会社の取締役若しくは支配人その他の使用人又は当該子会社の会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)若しくは執行役を兼ねることができない。

参考:会社法§2
15号 社外取締役
16号 社外監査役

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